Perjanjian Kemitraan ini ("Perjanjian") dibuat dan dimulai pada 2 Februari 2022 ("Tanggal Eksekusi") oleh dan antara Pihak berikut:

A. Para Mitra ingin mengasosiasikan diri mereka sebagai mitra dalam bisnis.
B. Perjanjian ini menetapkan syarat dan ketentuan yang mengatur Mitra dalam Kemitraan.

MEMPERTIMBANGKAN dan sebagai syarat dari Para Mitra yang menandatangani Perjanjian ini dan pertimbangan berharga lainnya, yang penerimaan dan kecukupannya diakui Para Pihak dalam Perjanjian ini menyetujui hal-hal berikut:

Dengan Perjanjian ini, Para Mitra mengadakan kemitraan umum ("Kemitraan") sesuai dengan hukum Negara Indonesia.

Hak dan kewajiban Mitra akan dinyatakan dalam Uniform Partnership Act dari Indonesia (“UU”) kecuali jika ditentukan lain dalam Perjanjian ini.

Nama Kemitraan adalah Usaha Bangun Bersama .

Kemitraan didirikan untuk tujuan berikut:

Pengembangan Real Estate

Eksistensi kemitraan dimulai pada 17 05 2022 dan akan berlanjut sampai dibubarkan baik berdasarkan kesepakatan bersama atau karena hukum.

Kantor bisnis utama Kemitraan harus berlokasi di alamat berikut atau tempat lain yang mungkin ditunjuk oleh Mitra dari waktu ke waktu:

Nama Jalan: 243 Graha Mulia
Nama Jalan Baris Ke-2: Jalur 2
Kabupaten/Kota: Jakarta
Provinsi: DKI Jakarta
Kode Pos: 15521

Modal awal Kemitraan adalah $1100000 (Satu Juta Seratus). Masing-masing Mitra menyumbang modal Kemitraan, dalam bentuk tunai, properti, atau jasa dalam nilai yang disepakati, sebagai berikut:

Semua kontribusi ke modal bersifat final kecuali semua Mitra memberikan persetujuan tertulis untuk penarikan.

Kepemilikan Mitra dalam Kemitraan adalah sebagai berikut:

Laba dan Rugi bersih Kemitraan, baik untuk tujuan akuntansi dan pajak, akan bertambah dan ditanggung oleh Mitra dalam bagian yang proporsional (" Distribusi Laba Rugi"). Keuntungan dan kerugian akan dipertanggungjawabkan oleh seorang akuntan yang ditentukan oleh Mitra untuk Kemitraan. Kerugian akan dibebankan dari rekening mitra jika mitra tidak memiliki saldo di rekening pendapatannya.

Urusan persekutuan ditentukan dengan suara terbanyak, dengan persentase suara yang sama dengan kontribusi modal.

Pembukuan transaksi kemitraan harus disimpan dan tersedia untuk diperiksa oleh mitra di tempat bisnis kemitraan setiap saat. Setiap mitra wajib melaporkan semua transaksi yang terkait dengan bisnis kemtraan dengan segera dan akurat.

Buku kemitraan harus disimpan di kantor utama kemitraan, dan harus sepenuhnya untuk setiap mitra. Pembukuan harus disimpan berdasarkan tahun fiskal, dimulai pada hari Senin dari Februari, berakhir pada hari Minggu dari Februari, dan akan ditutup dan diseimbangkan pada akhir setiap tahun fiskal. Audit harus dilakukan pada tanggal penutupan.

Perjanjian Kemitraan dapat diubah untuk memasukkan mitra baru berdasarkan suara tertulis dan suara bulat dari semua Mitra. Nama Kemitraan dapat diubah jika Mitra baru ditambahkan ke Kemitraan atas suara tertulis dan suara bulat dari semua Mitra saat ini.

Setiap Mitra berhak untuk mengelola urusan kemitraan dalam kegiatan bisnis biasa. Namun, tidak ada mitra yang dapat:

Sebuah komite manajemen akan dipilih dengan suara mayoritas dari para mitra yang akan menjalankan bisnis kemitraan, selain yang secara khusus disediakan secara eksklusif untuk Mitra.

Kemitraan ini akan berakhir setelah kematian, kebangkrutan atau ketidakmampuandari setiap mitra. Dalam kasus di mana ada lebih dari dua mitra dalam kemitraan, mitra yang tersisa akan bertindak sebagai wali atas nama mitra sebelumnya dan akan segera mengakhiri urusan kemitraan kecuali mitra yang tersisa setuju bahwa mereka akan melanjutkan bisnis kemitraan.

Mitra memiliki hak pertama untuk membeli kepentingan orang yang meninggal dalam kemitraan dari ahli waris dan atau penerima hak Mitra, atau untuk mengakhiri dan melikuidasi bisnis Kemitraan. Mitra harus menyampaikan pemberitahuan tertulis kepada pelaksana, administrator, penerima, atau ahli waris sah yang diketahui dari pewaris di alamat terakhir yang diketahui dari ahli waris tersebut bermaksud untuk membeli kepentingan pewaris dalam kemitraan.

Harga pembelian hak pewaris dalam kemitraan adalah sejumlah modal yang terakhir pada waktu kematiannya ditambah dengan perhitungan pendapatannya pada akhir tahun anggaran sebelumnya, dengan tambahan keuntungan dari persekutuan, dan pengurangan dari kerugian kemitraan mulai tahun anggaran kejadian kematian sampai dengan akhir bulan kalender terjadinya kematian.

Tidak ada tunjangan akan dibuat untuk muhibbah, nama dagang, paten, atau aset tidak berwujud lainnya, kecuali aset tersebut telah tercermin dalam buku kemitraan sesaat sebelum kematian almarhum; tetapi orang yang selamat tetap berhak menggunakan nama dagang kemitraan. Kecuali dinyatakan lain di sini, tata cara likuidasi dan pembagian harta kekayaan kemitraan adalah sama seperti yang dinyatakan dalam bagian berkenaan Pemutusan Sukarela.

Dengan persetujuan semua Mitra, Kemitraan dapat dibubarkan. Dalam hal mana para mitra akan melanjutkan dengan kecepatan yang wajar untuk melikuidasi bisnis kemitraan. Harta kekaaan usaha kemitraan diutamakan:

(a) Setiap Mitra berhak untuk mengundurkan diri secara sukarela dari Kemitraan setiap saat dengan memberikan pemberitahuan tertulis kepada Kemitraan 90 (sembilan puluh) hari sebelum berlakunya efektif.

(b) Penarikan Mitra secara sukarea akan mengakibatkan pembubaran Kemitraan.

(c) Mitra yang dipisahkan hanya akan menggunakan hak untuk mengundurkan diri dengan itikad baik dan akan bertindak untuk meminimalkan kerugian saat ini atau di masa depan yang dilakukan terhadap Mitra yang tersisa sebagai akibat dari penarikan tersebut.

(a) Peristiwa yang mengakibatkan penarikan Mitra secara paksa dari Kemitraan akan termasuk tetapi tidak terbatas pada: kematian, ketidakmampuan mental, kecacatan yang menghalangi partisipasi yang wajar dalam Kemitraan, ketidakmampuan, pelanggaran kewajiban fudisia, hukuman pidana, pengusiran, demi hukum, atau tindakan atau kelalaian tersebut secara wajar diperkirakan dapat merusak reputasi bisnis atau masyarakat dari Kemitraan.

(b) Penarikan Mitra secara paksa akan mengakibatkan pembubaran Kemitraan.

(c) Wali Amanat dalam kepailitan atau pihak ketiga serupa yang dapat memperoleh kepentingan Mitra yang dipisahkan dalam Kemitraan hanya akan memperoleh hak dan kepentingan ekonomi Mitra tersebut. Tidak ada hak lain yang akan diperoleh oleh Wali Amanat dan perolehan hak ekonomi dan kepentingan-kepentingan Mitra yang dipisahkan tidak masuk ke Kemitraan. Wali Amanat tidak boleh memiliki hak suara, atau menjalankan bagian mana pun dari manajemen dalam Kemitraan.

(a) Apabila pembubaran Mitra karena alasan apa pun mengakibatkan pembubaran Kemitraan, maka Kemitraan akan melanjutkan dengan cara yang wajar dan tepat waktu untuk membubarkan Kemitraan, dengan semua hutang dilunasi terlebih dahulu, sebelum pembagian sisa dananya. Penilaian dan distribusi akan ditentukan seperti yang dijelaskan dalam bagian Penilaian Kepentingan dari Perjanjian ini.

(b) Mitra yang tersisa berhak untuk meminta ganti rugi dari Mitra yang dipisahkan jika pembubaran disebabkan oleh tindakan jahat atau kriminal oleh Mitra yang dipisahkan atau di mana Mitra yang dipisahkan telah melanggar kewajiban fidusia mereka kepada Kemitraan atau melanggar Perjanjian ini atau telah bertindak dengan cara yang dapat diperkirakan secara wajar untuk membawa kerugian atau kerusakan pada Kemitraan atau reputasi Kemitraan.

Mitra akan bebas dari tanggung jawab kepada Kemitraan di mana Mitra dicegah dari melaksanakan kewajiban mereka berdasarkan Perjanjian ini secara keseluruhan atau sebagian karena bencana alam, dan di mana Mitra telah mengomunikasikan keadaan peristiwa tersebut dengan ketekunan yang tepat kepada setiap dan semua Mitra lainnya dan mengambil setiap dan semua tindakan yang tepat untuk mengurangi peristiwa tersebut.

Kontroversi, klaim, atau perselisihan yang timbul dari atau terkait dengan Perjanjian ini, atau pelanggaran yang dilakukan secara rahasia dan akan diselesaikan melalui arbitrasi sesuai dengan aturan, kemudian mendapatkan persetujuan dari American Arbitration Association.

Setiap keputusan atau putusan yang dihasilkan dari proses arbitrasi harus dibuat secara tertulis dan harus memberikan penjelasan untuk semua kesimpulan hukum dan fakta dan harus mencakup penilaian biaya, pengeluaran, dan biaya pengacara yang wajar. Setiap arbitrasi tersebut harus dilakukan oleh seorang arbiter yang disepakati oleh para mitra dan harus menyertakan catatan tertulis dari sidang arbitrasi. Mitra berhak untuk menolak setiap individu yang akan dipekerjakan oleh atau berafiliasi dengan organisasi atau entitas pesaing. Putusan arbitrasi yang mengikat para pihak.

(a) Mitra tidak akan terlibat dalam bisnis, usaha, atau transaksi apa pun, baik secara langsung mau pun tidak langsung, yang mungkin bersaing dengan bisnis Kemitraan atau yang akan menimbulkan konflik kepentingan langsung dengan Kemitraan tanpa persetujuan tertulis dari Mitra yang tersisa.

(b) Setiap Mitra dengan ini mengakui dan setuju bahwa setiap dan semua bisnis, usaha, atau transaksi dengan kesan konflik kepentingan harus diungkapkan sepenuhnya kepada semua Mitra lainnya.

(c)Setiap Mitra dengan ini mengakui dan setuju bahwa kegagalan untuk mematuhi salah satu persyaratan klausul ini akan dianggap sebagai Penarikan Paksa dari Mitra yang melanggar dan dapat diperlakukan sebagaimana mestinya oleh orang Mitra yang tersisa.

(d) Mitra yang lain dengan ini diberi ganti rugi sehubungan dengan kerugian, kerusakan, biaya, kewajiban, dan semua pengeluaran lain yang mungkin timbul karena pelanggaran klausul "Tugas Kesetiaan" dan hanya akan ditanggung oleh mitra yang bertentangan dengan klausul "Tugas Kesetiaan" ini.

(a) Mitra tidak boleh melakukan tindakan apa pun yang bertentangan dengan Perjanjian ini.

(b) Tidak ada Mitra yang boleh mengizinkan, dengan sengaja atau tidak sengaja, pengalihan wewenang tersurat, tersirat, atau nyata kepada pihak ketiga yang bukan Mitra dalam Kemitraan.

(c) Mitra tidak boleh menggadaikan, mengalihkan, membebani atau membebankan kepentingan Mitra dalam Kemitraan (atau dalam properti, aset, atau bisnis apa pun dari Kemitraan) tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari Mitra yang lainnya.

(d) Mitra tidak boleh melakukan tindakan yang membuat Kemitraan tidak dapat menjalankan bisnis seperti biasa.

(e) Tidak ada Mitra yang boleh mengakui penilaian terhadap Kemitraan.

(f) Mitra tidak boleh mengungkapkan kepada siapa pun, atau menggunakan dengan cara apa pun, informasi rahasia Kemitraan atau bisnis Kemitraan, kecuali untuk menjalankan bisnis Kemitraan.

(g) Tidak ada Mitra yang memiliki hak atau wewenang untuk mengikat atau mewajibkan Kemitraan sampai batas tertentu sehubungan dengan masalah apa pun di luar tujuan Kemitraan yang dimaksudkan.

(h) Mitra tidak boleh menunjuk atau memberhentikan karyawan, kontraktor, atau agen mana pun kecuali dengan persetujuan tertulis sebelumnya dari Mitra yang lainnya.

(i) Tidak ada Mitra yang dapat meminjamkan uang Kemitraan, atau memberikan kredit atas nama Kemitraan, tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari Mitra yang lainnya.

(j) Tidak ada Mitra yang dapat memberikan jaminan atau janji untuk pembayaran keuangan oleh Kemitraan, kecuali dalam kegiatan bisnis Kemitraan yang biasa atau dengan persetujuan tertulis sebelumnya dari Mitra yang lainnya.

(k) Setiap pelanggaran atas Tindakan Terlarang di atas akan dianggap sebagai penarikan paksa dari Mitra yang melanggar dan dapat diperlakukan sebagai mestinya oleh Mitra yang tersisa.

(l) Para Mitra dengan ini saling mengganti kerugian, dan saling menjaga ganti rugi, sehubungan dengan setiap dan semua kerugian, kerusakan, biaya, pengeluaran dan kewajiban yang mungkin timbul dari pelanggaran klausal "Tindakan Terlarang" ini.

Setiap jumlah uang yang dijelaskan dalam Perjanjian ini dalam Dollar Amerika kecuali secara khusus dinyatakan lain.

(a) Waktu sangat penting dalam Perjanjian ini.

(b) Perjanjian ini dapat ditandatangani dalam satu atau lebih rekanan, yang masing-masing akan dianggap asli dan semuanya bersama-sama merupakan satu dan dokumen yang sama.

(c) Jika ada persyaratan, perjanjian, kondisi, atau ketentuan dalam Perjanjian ini yang dianggap tidak sah oleh pengadilan dengan yurisdiksi yang kompeten, tidak berlaku, atau tidak dapat dilaksanakan, Perjanjian ini akan dianggap diubah sejauh diperlukan untuk membuat ketentuan yang tidak dapat dilaksanakan, dan sisa perjanjian, sah dan dapat dilaksanakan. Para Pihak bermaksud agar ketentuan tersebut dikurangi ruang lingkupnya oleh Pengadilan hanya sejauh yang dianggap perlu oleh Pengadilan tersebut untuk membuat ketentuan tersebut masuk akal dan dapat dilaksanakan dan ketentuan lainnya dalam Perjanjian ini sama sekali tidak akan terpengaruh, terganggu, atau batal sebagai akibatnya. Jika pengadilan menolak untuk mengubah Perjanjian ini sebagaimana ditentukan di sini, ketidakabsahan atau ketidakberlakuan ketentuan apa pun dalam Perjanjian ini tidak akan memengaruhi keabsahan atau keberlakuan syarat dan ketentuan lainnya, yang akan diberlakukan seolah-olah istilah atau ketentuan yang melanggar belum diterapkan termasuk dalam Perjanjian ini.

(d) Perjanjian ini memuat seluruh Perjanjian antara Para Pihak. Semua negosiasi dan kesepahaman telah dicantumkan dalam Perjanjian ini. Pernyataan atau representasi yang mungkin telah dibuat oleh Pihak mana pun dalam Perjanjian ini dalam tahap negosiasi Perjanjian ini dalam beberapa hal mungkin tidak sesuai dengan Perjanjian tertulis akhir ini. Semua pernyataan tersebut dinyatakan tidak bernilai dalam Perjanjian ini. Hanya ketentuan tertulis dari Perjanjian ini yang akan mengikat Para Pihak.

(e) Perjanjian ini dan syarat serta ketentuan yang terkandung dalam Perjanjian ini berlaku untuk dan mengikat penerus Mitra, penerima, pelaksana, administrator, penerima manfaat, dan perwakilan.

(f) Perjanjian ini tidak dapat diubah seluruhnya atau sebagian tanpa persetujuan tertulis dengan suara bulat dari semua Mitra.

(g) Semua hak, pemulihan, dan manfaat yang diberikan oleh Perjanjian ini bersifat kumulatif dan tidak akan eksklusif dari hak, pemulihan, dan manfaat lain yang diizinkan oleh hukum.

(h) Setiap pemberitahuan yang akan diberikan berdasarkan Persetujuan ini harus dibuat secara tertulis dan harus dikirim melalui pos kelas satu atau pos udara ke alamat Pihak terkait yang ditetapkan di bagian utama Persetujuan ini. Pemberitahuan yang dikirimkan seperti di atas akan dianggap telah diterima 3 hari kerja setelah hari pengiriman (untuk kiriman darat kelas satu), atau 7 hari kerja setelah tanggal pengiriman (untuk kiriman udara). Dalam membuktikan pemberian suatu pemberitahuan, cukuplah untuk membuktikan bahwa amplop yang memuat pemberitahuan itu telah dialamatkan dan diposkan dengan benar, tergantung pada keadaannya.

(i) Kegagalan salah satu pihak untuk menuntut kepatuhan yang ketat dengan dan kinerja salah satu syarat, ketentuan, dan perjanjian di sini tidak akan dianggap sebagai pelepasan atau pengesampingan hak atau pemulihan apa pun yang mungkin dimiliki pihak tersebut, juga tidak akan ditafsirkan sebagai pengesampingan atas pelanggaran atau wanprestasi selanjutnya dari syarat, ketentuan, dan perjanjian yang terkandung di sini, tetapi hal yang sama akan terus berlaku penuh. Pengesampingan oleh pihak mana pun tidak akan dianggap telah dilakukan kecuali dinyatakan secara tertulis dan ditandatangani oleh pihak yang melepaskan pengesampingan.

Sebagai bukti para pihak telah menandatangani Perjanjian ini.